1 сентября вступили в силу изменения Гражданского кодекса, которые закрепили в законе новые организационно-правовые формы юридических лиц. Новых ОАО и ЗАО в России создаваться не будет, вместо них начали регистрировать публичные и непубличные акционерные общества — ПАО и АО. Порталу БФМ74 нововведения прокомментировала руководитель департамента юридических услуг компании LA’consulting Нелли Жучкова.
Поправки в Гражданский кодекс, касающиеся классификации юридических лиц, на мой взгляд, стали нужны, поскольку закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью во многом схожи. И сейчас, наверное, отпала необходимость в одной из этих организационно-правовых форм.
Нововведения таковы, что практически все ЗАО в России станут непубличными, за исключением тех, кто сам захочет быть ПАО и разместит ценные бумаги в открытом доступе. Публичными акционерными обществами станут не все ОАО, а только отвечающие ряду параметров. Одним из таковых является публичное (в свободном доступе, для неограниченного круга лиц) размещение акций и иных ценных бумаг. Тем акционерным обществам, которые отвечают признакам публичных, необходимо внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также рекомендуется поменять устав. Те компании, которые не будут отвечать признакам ПАО, могут ничего не переоформлять до первого изменения, вносимого в устав (изменения, которые вносятся только в ЕГРЮЛ, сюда не относятся). Однако я полагаю, что большинство компаний сразу поменяют устав. Причём можно как принять документ в новой редакции, так и внести изменения в отдельные его положения. Если изменений планируется много, то мы рекомендуем воспользоваться первым вариантом.
ЗАО могут не вносить изменения достаточно долго, для них законодатель конкретного срока не определил.
Общества с ограниченной ответственностью сохраняют свою организационно-правовую форму, им перерегистрировать ничего не нужно. Они меняли уставы в 2009 году, сейчас их оставили в покое.
Одно из важных, на мой взгляд, изменений в законодательстве вступило в силу 1 июля. Согласно этим поправкам, акционерное общество после проведения общего собрания акционеров обязано направлять всем держателям ценных бумаг отчёт об итогах голосования. Все акционеры, даже не присутствовавшие на собрании, должны получить принятые на нём решения. Этот отчёт необходимо направлять в течение четырёх рабочих дней после проведения собрания, за нарушение порядка предусмотрен немалый штраф.
Акционерные общества обязаны были провести свои годовые собрания до 30 июня текущего года, а изменение, о котором идёт речь, вступило в силу на следующий день. И сейчас оно в первую очередь касается тех, кто организует внеочередные собрания акционеров, что делается нечасто. Однако в первом полугодии 2015 года все компании опять будут проводить годовые собрания акционеров, и по ним отчёты должны быть обязательно разосланы.
После 1 сентября возможно наличие в компании двух директоров, двух единоличных исполнительных органов. Это очень удобно для тех юридических лиц, где распределение долей в уставе 50/50. Раньше некоторые организации, чтобы дать двум акционерам равные права, заключали договоры с ними как с управляющими, и два управляющих работали вместе. Но в такой схеме есть налоговые риски. Может возникнуть вопрос: почему вы платите двум управляющим за одну и ту же работу? Подобные расходы могут быть признаны необоснованными. В таких ситуациях мы рекомендуем разделять полномочия управляющих. Кроме того, на практике не редкими являются ситуации, когда два друга создают общество с долями в уставе 50/50, в процессе работы у них происходят конфликты, и деятельность компании либо приостанавливается, либо существенно сокращается. Согласно нынешним изменениям, два директора могут действовать как с раздельными, так и с совместными полномочиями. При этом всё-таки риск совместного ведения дела достаточно велик.
С 1 сентября все акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, приглашать специалиста, который будет проверять достоверность бухгалтерской отчётности, и многие компании обращаются к нам с вопросом, нужен ли будет аудит за 2014 год. С одной стороны, календарный год пока не закончился, проверку проводить нужно. Однако с другой, большинство акционерных обществ уже провело годовые собрания, где был избран аудитор. На наш взгляд, проводить проверку за 2014 год не нужно, поскольку пока не внесены изменения в специальные законы, в том числе в закон «Об аудиторской деятельности», следовательно, механизм внедрения обязательного аудита для всех акционерных обществ пока не прописан. При этом не исключено, что вскоре по этому вопросу появятся разъяснения законодателя.
С 1 октября 2014 года в силу вступят очередные изменения Гражданского кодекса, по которым все акционерные общества, независимо от количества акционеров, должны передать реестр (список акционеров) специализированной организации, регистратору. За нарушение этого порядка предусмотрен штраф в размере до 1 миллиона рублей. Список регистраторов есть в открытом доступе, его можно найти в интернете. В Челябинске это, в основном, филиалы московских компаний. В настоящее время акционерные общества активно готовятся к передаче реестров. В такой ситуации возникает немало сложностей, потому что компании, которые вели реестр самостоятельно, либо оформляли его неправильно, либо у них отсутствовали некоторые необходимые документы. В целом, практика показывает, что процесс подготовки реестра небыстрый, поэтому мы советуем не затягивать с этим вопросом, иначе до 1 октября можно не успеть оформить документы для передачи регистратору.
Поправки в Гражданский кодекс повлекут за собой ряд изменений уже в специальные законы об акционерных обществах. Это будет касаться и порядка предоставления информации в открытом доступе, и порядка регистрационных процедур, и процедур, которые будут происходить внутри компании. Законодатель, я думаю, не остановится только на изменении классификации юридических лиц.
Текст: Юлия Ткаченко
Фото: Иван Симонов
